Aspek Rapat Umum Pemegang Saham Dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Pendahuluan

Perseoran Terbatas (PT) merupakan perusahaan yang berbadan hokum. Pengertian dari PT diatur dalam Pasal 1 angka 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 yang menetukan bahwa Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hokum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Unusr-unsur PT menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 sebagai berikut:

  1. Perseroan Terbatas adalah badan hokum
  2. Persekutuan modal
  3. Didirikan berdasarkan perjanjian
  4. Melakukan kegiatan usaha
  5. Modalnya terdiri dari saham-saham

Saham merupakan salah satu unsure yang tidak dapat dipisahkan dari sebuah Perseroan Terbatas. Saham merupakan tanda penyertaan modal dalam suatu perusahaan (PT) sebagai tanda bukti kepemilikan modal[1]. Berdasarkan Pasal 48 ayat (1) UUPT, saham tersebut dikeluarkan atas nama pemilikinya sehingga menjadi tanda bukti kepemilikan atas saham suatu PT.

Kepemilikan atas suatu saham, memberikan hak pada pemilik saham. Hak-hak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPT, yakni:

  1. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
  2. Menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi:
  3. Menjalankan hak lain berdasarkan UUPT

Hak tersebut di atas baru berlaku setelah dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi. Dalam hal satu saham dimiliki oleh lebih dari satu orang, hak yang timbul dari saham tersebut dengan cara menunjuk satu orang sebagai wakil bersama. Hal-hal tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (2) sampai dengan ayat (5) UUPT.

Pembahasan

1. Pengaturan RUPS

Perseroan Terbatas (PT) tidak dapat dilepaskan dari saham, karena modal PT tersebut berasal dari saham yang dimiliki/dikeluarkan oleh PT tersebut. Saham PT yang dimiliki oleh PT ataupun pihak lain menentukan persentase suara dalam Rapat Umum Pemegang Suara. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diatur dalam Bab VI Pasal 75-91.

2. Pengertian dan Kedudukan RUPS

Berdasarkan Pasal 1 angka 4 Undang-undag Nomor 40 Tahun 2007, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. Dengan demikian, berdasarkan pengertian RUPS tersebut, dapat dikatakan bahwa Direksi maupun Dewan Komisaris bukan merupakan organ tertinggi dalam sebuah PT melainkan RUPS. Di dalam PT, pemegang saham bukan merupakan pemegang kedaulatan tertinggi tetapi seringkali pemegang saham dapat mempengaruhi kebijakan yang akan dibuat oleh PT tersebut.

Pemegang saham baru memiliki kekuasaan atas PT ketika mereka berada dalam RUPS. Hal ini berarti kehendak bersama para pemegang saham merupakan kehendak RUPS. Hasil RUPS merupakan kehendak PT yang paling tinggi dan tidak dapat ditentang oleh pihak manapun kecuali keputusan RUPS tersebut melanggar undang-undang atau melanggar akta pendirian PT/anggaran dasar.

Menurut Misahardi Wilamarta, walaupun dalam struktur PT, RUPS mempunyai kekuasaan tertinggi namun hal tersebut bukan berarti bahwa RUPS mempuyai jenjang tertinggi di antara organ PT tetapi sekedar memiliki kekuasaan tertinggi bila wewenang tersebut tidak dilimpahkan kepada organ perseroan lain jadi, masing-masing organ perseroan memiliki tugas dan wewenang yang berdiri sendiri[2].

3. Kewenangan RUPS

Berdasarkan Pasal 75 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 bahwa RUPS memiliki kewenangan yang tidak dimiliki oleh Direksi maupun Dewan Komisaris tetapi kewenangan tersebut dibatasi oleh undang-undang. Dalam RUPS ini, pemegang saham memiliki hak untuk memperoleh keterangan yang berkaitan dengan PT, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan PT.  RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS serta menyetujui penambahan mata acara rapat. Keputusan penambahan mata acara rapat ini harus disetujui dengan suara bulat.

RUPS memiliki beberapa kewenangan, antara lain:

  1. Pasal 19 ayat (1) tentang perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS;
  2. Pasal 38 tentang pembelian kembali saham atau pengalihannya hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;
  3. Pasal 41 ayat (1) tentang penambahan modal PT dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS;
  4. Pasal 44 tentang pengurangan modal perseroan;
  5. Pasal 64 tentang memberikan persetujuan laporan keuangan atau perhitungan tahunan;
  6. Pasal 69 ayat (1) tentang persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan dewan komisaris dilakukan oleh RUPS;
  7. Pasal 71 ayat (1) tentang penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan diputuskan oleh RUPS;
  8. Pasal 105 tentang penetapan mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan;
  9. Pasal 123 tentang penetapan pembubaran PT.

Selain itu juga, RUPS memiliki batasan dan ruang lingkup kewenangan yang dapat dilakukan dalam PT. Batas-batas dan ruang lingkup kewenangan yang dapat dilakukan oleh RUPS dalam suatu PT antara lain:[3]

  1. RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang bertentangan dengan hokum yang berlaku dan ketentuan dalam anggaran dasar (meskipun anggaran dasar dapat dibuah dalam RUPS asal memenuhi syarat untuk itu);
  2. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang bertentangan dengan kepentingan yang , oleh hokum yaitu kepentingan stake holders, seperti pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, masyarakat sekitar dan lain sebagainya;
  3. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang merupakan kewenangan dari Direksi dan Dewan Komisaris, sejauh kedua organ perusahaan tersebut tidak menyalahgunakan kewenagannya.

4. Tempat Penyeleggaraan RUPS

Berdasarkan Pasal 76 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, RUPS diadakan di tempat kedudukan PT atau di tempat PT melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. Jika merupakan PT terbuka maka RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham PT dicatatkan. Tempat RUPS yang dimaksud di sini baik yang merupakan PT terbuka adalah wilayah negara Republik Indonesia. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan angenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan keputusan suara bulat.

Dalam hal penyelaggaraan RUPS dapat juga dilakukan dengan memanfaatkan teknologi, seperti media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Hal tersebut diatur dalam Pasal 77 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. Dalam setiap penyelenggaraan RUPS harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS tersebut.

5. Bentuk RUPS

Berdasarkan Pasal 78 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, RUPS dibedakan menjadi dua, yakni:

a. RUPS tahunan (annual general meeting)

RUPS tahunan bertujuan memberikan penilaian dan pengambilan keputusan atas laporan Direksi mengenai kegiatan PT dan hasil-hasilnya pada tahun yang lalu dan rencana kegiatan berikutnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan PT. Laporan tahunan PT memuat sekurang-kurangnya:[4]

1) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laopran laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

2) Laporan mengenai kegiatan PT;

3) Laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan;

4) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha PT;

5) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

6) Nama anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris;

7) Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjungan bagi anggota Dewan Komisaris PT untuk tahun yang baru lampau.

Laporan keuangan ini harus disusun berdasarkan standar akuntasi keuangan.

Penyelenggaraan RUPS ini dapat dilakukan atas permintaan:

1) Satu (1) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sepersepuluh (1/10) atau lebih dan jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menetukan suatu jumlah lebih kecil; atau

2) Dewan Komisaris.

Permintaan penyelenggaraan RUPS ini diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai asalan penganjuan RUPS tersebut.

Dalam hal pelaksanaannya, Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS minimal paling lambat 15 hari sejak tanggal permintaan RUPS diterima. Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam hal:

1) Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali oleh dewan komisaris;

2) Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS.

b. RUPS lainnya (RUPS luar biasa/extraordinary general meeting)

RUPS luar biasa bertujuan untuk membahas dan mengambil keputusan atau masalah-masalah yang timbul mendadak dan memerlukan penanganan segera karena jika tidak dilaksanakan segera maka akan menghambat operasional PT. RUPS lainnya ini dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan PT.

6. Hak Bersuara dan Pengambilan Keputusan RUPS

Berdasarkan Pasal 84 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 disebutkan bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Namun hak suara sebagaimana dimaksud di atas tidak berlaku untuk:

  1. Saham PT yang dikuasai sendiri oleh PT;
  2. Saham induk PT yang dikuasai oleh anak perusahaan secara langsung maupun tidak langsung; atau
  3. Saham PT yang dikuasai oleh PT lain yang sahamnya secara langsung maupu tidak langsung telah dimiliki oleh PT.

Dalam Pasal 85 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, menyebutkan bahwa pemegang saham baik sendiri maupun diwakilkan berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. Namun, hal ini tidak berlaku bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara. Dalam hal pemungutan suara, suara yag dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya denga suara berbeda. Dalam hal pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan PT yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Jika pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS maka surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut. Ketua rapat berhak menentukan siapa yang berhak hadir dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 dan anggaran dasar PT.

7. Kuorum dalam RUPS

Keputusan RUPS adalah sah jika persyaratan penyelenggaraan telah dipenuhi dan dihadiri oleh pemegang saham dengan memenuhi ketentuan kuorum serta jumlah pemegang saham yang telah ditentukan dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 dan anggaran dasar PT. mengenai ketentuan kuorum tersebut, dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 diatur dalam Pasal 86, yakni RUPS akan dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari setengah (1/2) bagian dan jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan lain. Jika ketentuan tersebut tidak dapat dicapai maka dapat diadakan pemanggilan RUPS yang kedua kalinya. Dalam hal pemanggilan yang kedua kali ini dicantumkan atau diberitahukan juga mengenai bahwa RUPS pertama kali telah dilangsungkan dan tidak memenuhi kuorum.

Dalam hal RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS tersebut paling sedikit 1/3 (sepertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Namu, jika dalam hal RUPS kedua juga tidak tercapai maka PT dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT atas permohonan PT agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga kalinya juga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri. Penetapan mengenai kourum ini bersifat final dan mempunyai kekuatan hokum tetep (artinya bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi atau peninjauan kembali).

Pemanggilan RUPS yang kedua dan yang ketiga dilakukan paling lmabat tujuh (7) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan, sedangkan RUPS yang kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat sepuluh (10) hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

8. Pengambilan Keputusan Dalam RUPS

Berdasarkan Pasal 87 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Namun jika tidak tercapai, maka keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-undang dan/atau anggran dasar menentukan lain. Ketentuan dalam Pasal 86 dan 87 tersebut merupakan ketentuan kourum pada umumnya, namaun dalam hal tertentu berlaku kententuan khusus seperti halnya dalam Pasal 88.

Dalam Pasal 88, RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dala rapat paling sedikit 2/3 (duapertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kehadiran kuorum tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menetukan kuorum kehadiran dan/atau ketetuan tentang pegambila keputusan RUPS yang lebih besar.

Sedangkan berdasarkan Pasal 89, RUPS untuk menyetujui penggabungan, pegambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan agar PT dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran PT dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lain dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS lebih besar.

Penutup

RUPS merupakan organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak dapat diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/anggaran dasar. Dapat disimpulkan bahwa RUPS merupakan oragn tertinggi dalam sebuah PT karena dalam RUPS inilah dibahas mengenai perkembangan/kemajuan sebuah PT.


[1] Handri Raharjo, Hukum Perusahaan (Jakarta:Pustaka Yusticia, 2009), hlm. 86

[2] Mishardi Wilamarta, Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Rangka Good Corporate Governance (Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Universitas Indonesia, 2002), hlm. 54 dalam ibid, hlm. 92

[3] Munir Fuady, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas (Bandung: CV Utomo, 2005), hlm. 126-127 dalam ibid

[4] Ibid, hlm. 94

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s